L’ultimo tassello dell’architettura CSRD prende forma. EFRAG ha pubblicato la bozza degli ESRS-40a, i principi di rendicontazione pensati per alcuni grandi gruppi extra-europei con una presenza economica significativa nel mercato UE, aprendo contestualmente una consultazione pubblica di 100 giorni che resterà attiva fino al 31 ottobre 2026. Il documento rappresenta il parere tecnico che EFRAG trasmetterà alla Commissione europea per l’adozione definitiva dello standard, previsto dall’articolo 40a della direttiva contabile così come modificata dalla CSRD.
Prima di entrare nel merito, va chiarito a chi si rivolge davvero questa norma: non alle imprese europee, ma a gruppi con sede in Paesi terzi che svolgono attività rilevanti nel mercato unico. Ed è proprio su questo perimetro che il pacchetto Omnibus è intervenuto in modo pesante, restringendo di molto la platea interessata. Secondo la proposta attuale, saranno tenuti alla rendicontazione i gruppi extra-UE che superano contemporaneamente due soglie: oltre 450 milioni di euro di ricavi netti nell’Unione europea per due esercizi consecutivi, e almeno una filiale o succursale nell’UE con ricavi superiori a 200 milioni di euro. Si tratta di livelli molto più alti rispetto agli originari 150 e 40 milioni previsti dalla CSRD, una modifica che dovrebbe ridurre il numero di imprese coinvolte di circa l’88%, da 10.000 gruppi a poco più di 1.200. L’obbligo di rendicontazione scatterà a partire dai bilanci relativi all’esercizio 2028, con pubblicazione nel 2029.
L’obiettivo dello standard, spiega EFRAG, è duplice: da un lato evitare che imprese europee e grandi gruppi internazionali attivi sullo stesso mercato siano soggetti a obblighi di trasparenza diversi, creando condizioni di concorrenza asimmetriche; dall’altro aumentare la trasparenza sugli impatti ambientali e sociali generati dalle imprese extra-europee che operano in modo significativo nell’Unione. Chiara Del Prete, presidente del Sustainability Reporting Technical Expert Group di EFRAG, la definisce l’ultimo tassello della CSRD, capace di portare più trasparenza sugli impatti dei grandi gruppi internazionali e di garantire condizioni di concorrenza più eque per le imprese europee, ed è per questo che EFRAG intende aprire un dialogo approfondito con le aziende interessate attraverso consultazione, field test e momenti di confronto. Sulla stessa linea Kerstin Lopatta, presidente del Sustainability Reporting Board, secondo cui costruire correttamente questo standard richiede il contributo diretto di chi dovrà applicarlo, perché in gioco ci sono sia la parità di condizioni nel mercato unico sia una trasparenza realmente efficace.
Pur richiamando l’impostazione degli ESRS già in vigore per le imprese europee, gli ESRS-40a non sono una semplice versione adattata degli standard esistenti, ma un framework autonomo con differenze sostanziali. La novità più rilevante riguarda il principio di materialità: mentre gli ESRS europei si fondano sulla doppia materialità, richiedendo di rendicontare sia gli impatti dell’impresa sull’ambiente e sulle persone sia gli effetti dei temi ESG sui risultati economici, gli ESRS-40a adottano un approccio più circoscritto, limitato alla sola materialità d’impatto. Le imprese dovranno quindi comunicare esclusivamente gli impatti ambientali e sociali delle proprie attività, senza includere rischi finanziari, opportunità, resilienza del modello di business o dipendenze dai fattori di sostenibilità.
Uno degli aspetti più discussi è il cosiddetto “mixed approach”, introdotto su richiesta della Commissione. Per i temi diversi dal cambiamento climatico, le imprese potranno scegliere se rendicontare gli impatti a livello globale oppure limitarsi ai soli EU-related impacts, cioè quelli generati dalle attività svolte nell’Unione o dai prodotti e servizi commercializzati sul mercato europeo, con la possibilità di adottare un approccio misto tra i due criteri a seconda del tema. Una scelta che ha sollevato più di una perplessità all’interno dello stesso EFRAG: alcuni membri del Technical Expert Group temono che circoscrivere geograficamente il perimetro possa compromettere la comparabilità dei dati e ridurre la trasparenza, soprattutto su temi come i diritti umani o certi impatti ambientali che, per loro natura, non si lasciano confinare entro confini nazionali.
Sul piano dell’architettura, lo standard mantiene una struttura familiare per chi già conosce gli ESRS europei: General Requirements, General Disclosures, standard ambientali E1-E5, standard sociali S1-S4 e standard di governance G1, con l’obiettivo di facilitare l’applicazione da parte dei gruppi multinazionali e favorire l’interoperabilità con gli altri framework internazionali. Resta comunque uno standard a sé, la cui differenza principale rispetto agli ESRS “ordinari” sta proprio nell’abbandono della doppia materialità e nella possibilità di restringere il perimetro geografico del reporting: un equilibrio pensato per garantire trasparenza senza gravare eccessivamente su imprese che operano perlopiù fuori dai confini dell’Unione.
Anche per i gruppi extra-UE la due diligence di sostenibilità resta centrale: le informazioni richieste dovranno descrivere come l’impresa identifica, previene, mitiga e monitora i propri impatti lungo l’intera catena del valore, includendo quindi fornitori, partner commerciali e le altre relazioni rilevanti, non solo le attività direttamente controllate. La bozza introduce inoltre alcune semplificazioni e disposizioni transitorie per agevolare la prima applicazione, e conferma che le informazioni pubblicate saranno soggette ad assurance, la verifica indipendente prevista dalla CSRD a garanzia di affidabilità e qualità dei dati.
La consultazione pubblica, aperta fino al 31 ottobre, invita imprese, investitori, associazioni di categoria, autorità di vigilanza e stakeholder interessati a esprimersi in particolare sulle difficoltà applicative, sulla qualità delle informazioni richieste e sull’interoperabilità con gli altri standard internazionali, inclusi quelli sviluppati dall’ISSB. I contributi raccolti confluiranno nel parere tecnico definitivo, che EFRAG punta a completare entro gennaio 2027, per permettere alla Commissione di avviare la propria consultazione e procedere infine all’adozione degli ESRS-40a tramite atto delegato.